Satzung des Board of Directors
1. Aufgaben und Pflichten des Board of Directors
Der Board ist letztendlich für die Gesamtleitung von Carnavale und für die Ausrichtung der strategischen Zielvorgaben verantwortlich. Das Ziel ist die Schaffung und Förderung des Unternehmenswertes durch Leistungsmaximierung von Carnavales Geschäftstätigkeiten.
Durch seine Funktion schließen die speziellen Pflichten des Boards ein:
(a) Bestätigung der strategischen Ausrichtung von Carnavales Geschäftsstrategien und –zielvorgaben;
(b) Genehmigung der Richtlinien, die die Handhabung von Geschäftsrisiken, der Arbeitssicherheit, von Gemeinde- und Umweltfragen abdecken;
(c) Überwachung von Carnevales Betriebs- und Finanzsituation und Leistung;
(d) Identifizierung der Hauptrisiken für Carnavale und Sicherung der angebrachten Kontroll- und Überwachungssysteme zur Bewältigung der Auswirkungen dieser Risiken;
(e) Gewährleistung, dass Carnavales Finanz- und Berichterstattungsmechanismen zu einer adäquaten, genauen und zeitgerechten Berichterstattung an den Board führen;
(f) Genehmigung von Vorgängen, Verfahren und Systemen um zu gewährleisten, dass Finanzergebnisse sachgerecht, genau und regelmäßig berichtet werden;
(g) Gewährleistung, dass Aktionäre und der Finanzmarkt im Allgemeinen über alle wesentlichen Entwicklungen hinsichtlich Carnavale und ihrer Geschäftstätigkeit vollständig informiert sind;
(h) Ernennung und falls angebracht die Absetzung des CEO, die Genehmigung weiterer Schlüsselernennungen, einschließlich des Chief Financial Officer und Company Secretary und die Planung für die nachfolgende Geschäftsleitung;
(i) Überwachung und Beurteilung der Leistung des CEO und anderer leitender Angestellter in Zusammenhang mit Carnavales Strategien und Zielvorgaben;
(j) Gewährleistung, dass Vorgänge und Verfahren zur Bewertung der Leistung des Board und jedes Director etabliert sind;
(k) Überprüfung und Genehmigung einer Richtlinie für Vergütungen an die Geschäftsleitung, für allgemeine Gehaltszahlungen und Prämien;
(l) Genehmigung von Carnavales Budgets und Geschäftsplänen sowie der Überwachung des Fortschritts bei großen Investitionen, des Kapitalmanagement, der Akquisitionen und Veräußerungen;
(m) Überprüfung und Genehmigung von Carnavales interner Zustimmungs- und Kontrollsysteme sowie des Verhaltenskodex;
(n) Genehmigung von Vorgängen, Verfahren und Systemen zur Gewährleistung, dass Carnavale alle Gesetze, Regierungsbestimmungen und Rechnungslegungsstandards einhält; und
(o) Genehmigung von Vorgängen, Verfahren und Systemen zur Gewährleistung, dass Carnavale ihr Geschäft offen und moralisch gemäß des Verhaltenskodex des Unternehmens durchführt.
2. Vollmachten des Senior-Management
Der Board hat dem CEO die Vollmacht über die tagtägliche Leitung von Carnavale und ihrer Geschäftsbetriebe übertragen. Diese Bevollmächtigung schließt ein:
(a) die Entwicklung von Geschäftsplänen, Budgets und Strategien für Carnavale zur Prüfung durch den Board und soweit vom Board genehmigt, die Implementierung dieser Pläne, Budgets und Strategien;
(b) die Durchführung von Carnavales Geschäften innerhalb der vom Board von Zeit zu Zeit festgelegten Parameter und der Unterrichtung des Boards von wesentlichen Entwicklungen in Carnavales Geschäften;
(c) wenn die vorgeschlagenen Transaktionen, Verpflichtungen oder Vereinbarungen die vom Board festgelegten Parameter überschreiten, werden die Belange dem Board zur Prüfung und Genehmigung vorgelegt;
(d) Identifizierung und Management von Betriebsrisiken sowie anderer Risiken und falls diese Risiken eine wesentliche Auswirkung auf die Geschäfte Carnavales haben könnten, den Entwurf von Strategien zur Handhabung dieser Risiken zur Vorlage beim Board;
(e) Handhabung von Carnavales aktuellen Finanzmechanismen und anderer Berichterstattungen sowie der Kontroll- und Überwachungssysteme zur Gewährleistung, dass diese Mechanismen und Systeme alle wesentlichen Informationen rechtzeitig erfassen und effizient arbeiten;
(f) Gewährleistung, dass der Board rechtzeitig mit ausreichend Informationen versorgt wird hinsichtlich der Geschäfte von Carnavale und insbesondere bezüglich Carnavales Leistung, finanzieller Verfassung, Betriebsergebnissen und Aussichten, um den Bord in die Lage zu versetzen, seine Pflichten zu erfüllen;
(g) Implementierung der vom Board genehmigten Richtlinien, Vorgänge und des Verhaltenskodex; und
(h) Implementierung der Richtlinien, Vorgänge und Verfahren zur Leitung und Weiterbildung der Angestellten des Unternehmens.
3 Verantwortungsgleichgewicht zwischen Chief Executive Officer und dem Chairman
(a) der Chief Executive Officer trägt für folgende Aufgaben die Verantwortung:
(i) Leitung des Unternehmens;
(ii) Empfehlung von Richtlinien und der strategischen Ausrichtung zur Genehmigung durch den Board;
(iii) Führung der täglichen Geschäfte des Unternehmens.
(b) Der Chairman trägt für folgende Aufgaben die Verantwortung:
(i) der Chairman ist für die Leitung des Boards verantwortlich. Damit gewährleistet er, dass der Board effizient arbeitet. Er ist auch für die Übermittlung der Ansichten des Boards an die Öffentlichkeit verantwortlich. Aufgrund dieser Funktion schließen die Pflichten des Chairman folgendes ein:
(A) den Vorsitz der Versammlungen des Boards;
(B) die Gewährleistung, dass Board-Mitglieder präzise und deutliche Informationen zeitgerecht erhalten;
(C) die Gewährleistung von konstruktiven Beziehungen zwischen den Executive und Non-Executive Directors;
(D) die Gewährleistung, dass die Directors ihre für ihre Position im Board und in etwaigen Board-Ausschüssen notwendigen Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie den Wissensstand über das Unternehmen auf dem neuesten Stand halten;
(E) die Regeln und Abläufe der Board-Versammlungen verstehen;
(F) die Gewährleistung, dass Board-Versammlungen gemäß den Regeln und Abläufen für Board-Versammlungen sowie gemäß den Regeln und Abläufen jeder maßgeblichen Aufsichtsbehörde sowie in einer ordnungsgemäßen Art und Weise durchgeführt werden;
(G) die Bewahrung der Ordnung bei Board-Versammlungen, einschließlich der Diskussionsleitung im Rahmen der Versammlungen;
(H) die Entscheidung ob vorgeschlagene Anträge und Abänderungen sowie Anträge zur Geschäftsordnung angebracht sind;
(I) die Formulierung von Fragen für eine Diskussion und Entscheidung, die für eine Betrachtung durch den Board beantragt wurden; und
(J) die unparteiische Abwicklung aller Angelegenheiten und Gewährleistung der effektiven Mitwirkung der Non-Executive Directors.
4 Auswahl, Aufstellung und Ernennung der Directors
a) die Directors werden gemäß den Konditionen der Unternehmenssatzung ernannt. Die Ernennungen in den Board basieren auf Leistung und Faktoren, die dazu dienen, ein angemessenes Gleichgewicht von Können, Fachkenntnis und Erfahrung des Boards aufrechtzuerhalten. Die für diesen Zweck als notwendig betrachteten Kategorien sind eine Mischung aus Buchhaltungs- und Finanzkenntnissen, Geschäfts- und Verwaltungskenntnissen sowie technischer Fähigkeiten;
b) laut Unternehmensrichtlinien durchlaufen neue Directors eine Probezeit, während der sie vollständige über das Unternehmen informiert werden. Um eine laufende Verbesserung der Leistung des Boards zu erzielen, werden alle Directors dazu ermutigt, sich fortlaufend beruflich weiter zu bilden. Den Directors werden speziell die Ressourcen und das Training zur Verfügung gestellt, identifizierte Lücken in ihren Fachkenntnissen zu schließen;
c) die Unternehmenssatzung verlangt, dass ein Drittel der Directors, mit Ausnahme des Managing Directors, auf jeder Jahreshauptversammlung ihr Amt niederlegen. Directors, die vom Board ernannt wurden, müssen auf der nächsten Jahreshauptversammlung ihr Amt niederlegen. Sie werden bei der Bestimmung der Anzahl der Directors, die ihr Amt auf dieser Jahreshauptversammlung niederlegen, nicht berücksichtigt. Die Directors können ihr Amt nicht länger als drei Jahre oder über die dritte Jahreshauptversammlung nach ihrer Ernennung hinaus einnehmen, ohne sich zur Wiederwahl zu stellen. Die zurückgetretenen Directors kommen für eine Wiederwahl durch die Aktionäre in Frage.
Verhaltenskodex
1 Verhaltenskodex des Unternehmens
1.1 Zweck
Der Verhaltenskodex wurde aufgestellt, um den Beteiligten dabei zu helfen, Carnavales Standards der moralischen Geschäftspraxis zu verstehen. Dieser Kodex gilt für alle Angestellte, Officers, Directors, Berater, Makler und andere, die von Carnavale beauftragt wurden.
Die in diesem Verhaltenskodex fixierten Grundsätze beschreiben, wie sich Carnevales Angestellte verhalten sollen. Bei jeder Geschäftsentscheidung, die Carnavale trifft, müssen wir die Ethik und Einhaltungsgrundsätze befolgen, die in diesen Richtlinien fixiert sind. Carnavale, ihre Directors und ihre Angestellten müssen nicht nur diese Erwartungen erfüllen, sondern auch zeigen, dass sie notwendig sind, damit garantiert wird, dass ihre Kunden, Geschäftspartnern, Aktionäre und Mitarbeiter den Kodex befolgen. Es ist ebenfalls unsere Pflicht, alles was wir beobachten oder darüber wissen, was zu einer Verletzung dieser Grundsätze führen könnte, zu berichten.
Ein Bruch des Kodex ist eine ernste Angelegenheit. Es ist wichtig, dass Sie diesen Kodex sorgfältig lesen und zu allem, das Sie nicht verstehen, Fragen stellen. Jeder von uns muss unsere Pflicht zur Erhaltung und Verbesserung von Carnavales Ruf der Integrität verstehen und akzeptieren. Ich weiss, dass Sie und ihre Kollegen stolz darauf sein werden, immer das Richtige zu tun.
1.2 Leitprinzipien
Die Leitprinzipien nach deren Einhaltung die Angestellten streben sollten, sind:
(a) Leistung – „Streben nach Auszeichnung“
(i) haben Sie Leidenschaft und Überzeugung;
(ii) arbeiten Sie als ein Team;
(iii) übernehmen Sie Verantwortung; und
(iv) feiern Sie Erfolge
(b) Einfachheit – „halten Sie es einfach“
(i) legen Sie Schwerpunkte auf Dringlichkeit;
(ii) seien Sie unbürokratisch;
(iii) kommunizieren Sie deutlich; und
(iv) machen Sie es einfach
(c) Mitarbeiterführung – „zeigen Sie den Weg“
(i) seien Sie richtungsweisend;
(ii) denken Sie strategisch;
(iii) seien Sie innovativ; und
(iv) begeistern und bereichern Sie
(d) Kommerzieller Schwerpunkt – „behandeln Sie es wie Ihr eigenes“
(i) seien Sie finanziell verantwortlich;
(ii) treffen Sie scharfsinnige Entscheidungen;
(iii) verstehen Sie den Markt; und
(iv) schaffen Sie langfristige Werte
(e) Integrität – „machen Sie das Richtige“
(i) seien Sie offen und ehrlich;
(ii) zeigen Sie Respekt für den Einzelnen;
(iii) schätzen Sie die Verschiedenheit; und
(iv) seien Sie ein guter Corporate Citizen
1.3 Gute Beziehungen zu Geschäftsinteressenten
Alle Directors und Angestellten von Carnavale sollen danach streben, bei allen geschäftlichen Umgängen mit Kunden, Geschäftspartnern, Investoren, Zulieferern und Gemeinden („Geschäftspartner“) ehrlich und fair zu sein.
(a) Geschäftspartner
Unsere Beziehung mit unseren Geschäftspartnern steht im Mittelpunkt unseres Erfolgs. Alle Angestellten müssen gewährleisten, dass sie die Geschäftspartner des Unternehmens fair behandeln. Die Angestellten dürfen Arbeitskollegen oder Geschäftspartner nicht auf Grund von Eigenschaften wie z.B. Geschlecht, Hautfarbe, Nationalität, Körperbehinderung, Alter, Schwangerschaft oder Familienstand weder diskriminieren noch belästigen. Anti-Diskriminierungsgesetze schützen sowohl Carnavales Geschäftspartner als auch unsere Angestellten.
(b) Geschäftsrichtlinien
Es wird erwartet, dass Carnavales Directors und Angestellte die alltäglichen Aktivitäten für das Unternehmen gemäß den Unternehmensrichtlinien, rechtlichen und vertraglichen Verpflichtungen durchführen. Dies schließt die Einhaltung folgender Punkte ein:
(i) Unternehmensrichtlinien, Verfahren, Regeln, Vorschriften und Verträge mit den Geschäftspartnern;
(ii) die maßgebliche Gesetzgebung;
(iii) Arbeitsverträge;
(iv) alle angemessenen und legalen Anweisungen der Manager;
(v) Arbeitsschutzbestimmungen;
(vi) das Verbot des Unternehmens von sexueller oder anderer rechtswidriger Belästigung oder Diskriminierung am Arbeitsplatz.
(c) Zahlungsangebote
Leisten Sie keine illegalen oder unvorschriftsmäßige Zahlungen im Namen von Carnavale an irgendeine Regierungsbehörde, Person oder Firma.
Zu keiner Zeit offerieren, versprechen, genehmigen, befürworten oder dulden sie stillschweigend die Verwendung von Unternehmensgeldern oder Liegenschaften für folgende Aktivitäten:
(i) die Zahlung von Geld oder die Vergabe von irgendwelchen wertvollen Gegenständen an irgendwelche:
(A) Regierungsbeamte, um sie zu beeinflussen, damit sie etwaige amtliche Funktionen durchführen oder unterlassen;
(B) politische Parteien, irgendwelche Mitglieder von politischen Parteien oder irgendwelche Kandidaten für ein Regierungsamt, um sie zu beeinflussen, damit sie etwaige amtliche Funktionen durchführen oder unterlassen; oder
(C) Personen, die die Zahlung oder das Geschenk (ganz oder teilweise) direkt oder indirekt für diese Aktivitäten verwenden.
(ii) die Zahlung von Bestechungsgeldern um Aufträge für Carnavale zu erhalten.
Die in diesem Abschnitt fixierten Aktivitäten sind von Carnavale verboten, selbst wenn sie durch die Gesetze, Standards oder Gewohnheiten in irgendeinem Land, in dem Carnavale geschäftlich tätig ist, erlaubt sind und ungeachtet jeglicher Forderungen oder Zwänge von irgendwelchen Regierungen oder den konkurrenzbetonten Folgen durch die Weigerung der Befolgung solcher Forderungen und Zwänge.
(d) Interessenkonflikt
Ein Interessenkonflikt entsteht, wenn Sie in der Lage oder Situation sind, die:
(i) ein Vorteil für Sie, oder jemandem mit dem Sie verbunden sind, sein könnte und dieser Vorteil zu Kosten von Carnavale entsteht oder zu einem Verlust von Möglichkeiten für Carnavale führt; oder
(ii) ihre Objektivität bei der Ausübung ihrer Pflichten und Verantwortung für das Unternehmen beeinträchtigt.
Bei Durchführung irgendwelcher Geschäfte im Namen von Carnavale müssen Sie immer im besten Interesse von Carnavale handeln und müssen Situationen vermeiden, die einen angemessenen Grund zur Annahme geben könnten, dass Sie verpflichtet sind, oder direkt beeinflusst werden von irgendeinem Geschäftspartner (tatsächlich oder potenziell) oder irgendeinem Berater wie z. B. Banken, Unternehmer, Anwaltsbüros, Fachberater und Regierungsbehörden.
Directors und Mitglieder der Unternehmensleitung dürfen keinen Vorteil aus ihrer Stellung für eine persönliche Bereicherung aus Unternehmenseigentum oder Informationen ziehen.
Carnavale verlangt, dass alle Angestellten ihrem Manager etwaige finanzielle Beteiligungen offenlegen, die die Entscheidungen oder Aktionen eines Angestellten während seines Arbeitsverhältnisses beinflussen könnten, einschließlich Beteiligungen an unseren Geschäftspartnern oder Konkurrenten.
Zur Reduzierung der Entstehung von möglichen Interessenkonflikten, ist es den Directors und Angestellten während ihres Arbeitsverhältnisses mit Carnavale ohne Genehmigung durch den Board nicht gestattet, zusätzliche externe Arbeitsverhältnisse mit anderen Organisationen einzugehen, die Geschäftspartner oder Konkurrenten von Carnavale sind oder irgendein anderes Arbeitsverhältnis, das im Widerspruch zur Stellung des Angestellten bei Carnavale steht.
Die Angestellten von Carnavale dürfen keine Informationen oder Befugnisse, die sich aus ihrer Anstellung bei Carnavale ableitet, für eine persönliche Bereicherung benutzen.
2. Verhaltenskodex für Directors und leitende Angestellte des Unternehmens
2.1 Einleitung
Dieser Kodex wurde vom Unternehmen festgesetzt, um zu gewährleisten, dass den Directors und leitenden Angestellten deutliche Grundsätze vorliegen, die die Erwartungen für ihr Verhalten fixieren.
2.2 Richtlinien
Im Allgemeinen wird erwartet, dass Directors und leitende Angestellte die höchsten moralischen Standards, Ehrlichkeit und Integrität aktiv fördern, während sie ihre Aufgaben und Pflichten für das Unternehmen erfüllen.
Ferner werden sie im Umgang mit den Zulieferern, den Konkurrenten, Kunden und anderen Organisationen, mit denen sie Kontakt haben, Fairness und Integrität anwenden und werden die Art und Weise des behördlichen Umfelds, in dem das Unternehmen tätig ist, beachten.
Zu jeder Zeit müssen die Directors und leitenden Angestellten im Interesse des Unternehmens handeln. Aus diesem Grund müssen sie etwaige aktuelle oder wahrgenommene Interessenkonflikte offenlegen und sich selbst bei der Lösung dieser Konflikte professionell und ehrlich verhalten.
Die Directors werden die Vorschriften des Corporations Act hinsichtlich der Offenlegung der Vorteile der Directors einhalten.
Directors und leitende Angestellte eignen sich im Laufe ihres Arbeitsverhältnisses Informationen an, die für das Unternehmen vertraulich sind. Diese Informationen sind das Eigentum des Unternehmens und es ist unzulässig und eventuell für das Unternehmen geschäftsschädigend, sie an irgendeine andere Person ohne entsprechende Genehmigung durch das Unternehmen weiterzuleiten.
Informationen bezüglich der Aktivitäten des Unternehmens, die nicht öffentlich bekannt sind und eine wesentliche Auswirkung auf den Preis der Wertpapiere des Unternehmens haben könnten, dürfen nicht für eine persönliche Bereicherung verwendet werden.
Directors und leitende Angestellte sollten gewährleisten, dass das Unternehmen ordnungsgemäß geführt wird, um die Anteile der Aktionäre zu erhöhen, die Vermögensanlagen des Unternehmens zu schützen, den Einsatz der Vermögensanlagen für legitime Geschäftszwecke zu gewährleisten und zu garantieren, dass alle Unternehmenschancen dem Vorteil des Unternehmens zu Gute kommen und nicht als Mittel für eine persönliche Bereicherung in Frage kommen.
Directors und leitende Angestellte haben die Aufgabe, die Einhaltung dieses Verhaltenskodex zu garantieren und sollten deshalb wachsam sein und jeglichen Bruch dieses Verhaltenskodex dem Board melden.
Richtlinien für den Aktienhandel
1 Richtlinien für den Aktienhandel
1.1 Einleitung
Diese Richtlinien für den Aktienhandel wurden niedergeschrieben, um das Auftreten von Insider-Handel mit den Wertpapieren des Unternehmens durch Directors, Senior-Manager und andere Angestellte und Personen zu verhinden, die in Verbindung mit irgendeinem dieser stehen basierend auf einer Notiz der Aktien des Unternehmens an der Australian Stock Exchange. Jeder Einzelne ist dafür verantwortlich, diese Richtlinien zu befolgen.
Die Richtlinien legen fest:
(a) wann der Handel mit Wertpapieren des Unternehmens durch Directors, Senior-Manager und andere Angestellte erlaubt ist; und
(b) die Verfahren zur Reduzierung des Risikos von Insider-Handel.
1.2 Der Handel mit Aktien des Unternehmens
Directors, Senior-Manager, Angestellte und zugehörige Parteien (Personen in Verbindung mit jenen, die möglicherweise durch die Directors/Angestellten bei ihren Entscheidungen beeinflusst werden) sollen weder mit den Wertpapieren des Unternehmens handeln noch sich mit dem Handel von Wertpapieren des Unternehmens verdächtig machen, während sie im Besitz unveröffentlichter preisempfindlicher Informationen sind.
Alle Directors und Angestellte sollten gewährleisten, dass alle Transaktionen mit Wertpapieren des Unternehmens folgendes befolgen:
(a) das australische Aktiengesetz und Vorschriften (insbesondere das Insider-Handelsverbot unter Pt. 7.10 Div3)
(b) die Notierungsregeln der Australian Stock Exchange (insbesondere die fortlaufenden Offenlegungsanforderungen unter Regel 3.1)
(c) jegliche ähnliche Gesetzgebung in anderen Ländern, wo das Unternehmen Transaktionen durchführt.
Die Wertpapiere des Unternehmens schließen ein Stammaktien, Optionen und jegliche andere Instrumente, die vom Unternehmen von Zeit zu Zeit ausgegeben und gewährt werden.
1.3 Allgemeine Handelsbeschränkungen
Directors und alle Angestellten:
(a) dürfen sich nicht am kurzfristigen Handel von Wertpapieren des Unternehmens beteiligen; und
(b) dürfen nicht mit irgendwelchen Wertpapieren des Unternehmens handeln, solange diese Person im Besitz nicht veröffentlichter, preisempfindlicher Informationen (d.h. Insider-Informationen) ist.
1.4 Handelsbeschränkungen für Directors und Senior-Management
Neben den obigen Beschränkungen dürfen Directors und Senior-Management nicht mit Wertpapieren des Unternehmens handeln, ohne vor Handelsbeginn eine Genehmigung einzuholen vom:
(a) im Falle eines Senior-Manager oder seiner Partner vom Managing Director des Unternehmens; oder
(b) im Falle eines Directors oder seiner Partner vom Chairman oder in seiner/ihrer Abwesenheit vom Managing Director; oder
(c) im Falle des Managing Directors vom Chairman oder in seiner/ihrer Abwesenheit vom Board;
(d) im Falle des Chairman vom Managing Director oder in seiner/ihrer Abwesenheit vom Board.
1.5 Ausnahmen
In Ausnahmefällen kann einem Director oder maßgeblichen Angestellten die Genehmigung zum Verkauf, aber nicht zum Kauf, gegeben werden, wenn es ihm anderenfalls nicht erlaubt wäre, dies zu tun, aber nicht aufgrund irgendwelcher Angelegenheiten, die eine unveröffentlichte, preisempfindliche Information bezüglich der Wertpapiere des Unternehmens bedeuten.
1.6 Pflichten
Jeder Director und Angestellte ist für die Einhaltung der moralischen Standards des Unternehmens beim Handel mit den Wertpapieren des Unternehmens verantwortlich.
Der Company Secretary ist für die Einhaltung dieser Standards verantwortlich.
Permanente Offenlegungsrichtlinien
1 Permanente Offenlegungsrichtlinien
1.1 Einleitung
Die Börsenzulassungsregeln der ASX enthalten allgemeine und permanente Offenlegungsvorschriften, die auf Grundsätzen beruhen, die die Beteiligungen an notierten Unternehmen, die Erhaltung des Anlegerschutzes und die Notwendigkeit zum Schutz des Rufes des Marktes einschließen. Carnavale setzt sich für die Erfüllung seiner Offenlegungspflichten in Übereinstimmung mit diesen Grundsätzen ein und für die Förderung des Anlegervertrauens in ihre Wertpapiere.
Carnavale verfügt über umfangreiche Offenlegungsrichtlinien, um die Börsenzulassungsregeln der ASX hinsichtlich der öffentlichen Offenlegung von wesentlichen Informationen zu befolgen. Das Ziel dieser Richtlinien ist die Gewährleistung, dass Carnavale preisempfindliche Informationen innerhalb eines angemessenen Zeitraums veröffentlicht.
1.2 Offenlegungsgrundsätze
Carnavale wird den Markt sofort durch eine Mitteilung an die ASX über irgendwelche Informationen benachrichtigen, die die Geschäfte von Carnavale betreffen und eine vernünftige Person von diesen Informationen erwarten würde, dass sie eine wesentliche Auswirkung auf den Preis oder den Wert von Carnavales Wertpapieren haben.
Informationen über Carnavale werden als wesentlich betrachtet, wenn sie Personen, die im Allgemeinen in Wertpapiere investieren, beeinflussen oder möglicherweise beeinflussen würden, ob sie die Wertpapiere des Unternehmens kaufen oder nicht kaufen oder verkaufen.
Officers und Angestellte werden ermutigt, sich nicht auf ihr Urteilsvermögen zu verlassen und den Company Secretary zu Rate ziehen, ob eine bestimmte Information als wesentlich betrachtet wird.
Die einzigen Ausnahmen dieser Offenlegungsgrundsätze sind jene, die laut Notierungsregel 3.1A zugelassen sind. In diesem Fall kann ein Unternehmen die Offenlegung zurückhalten, wenn die drei folgenden Kriterien erfüllt werden:
(a) eine vernünftige Person würde keine Offenlegung der Information erwarten
(b) die Information ist vertraulich und die ASX hat sich keine Meinung darüber gebildet, dass die Information nicht mehr vertraulich ist.
(c) einer oder mehrere der folgenden Punkte treffen zu:
(i) eine Offenlegung der Information würde eine Gesetzesübertretung sein
(ii) bei der Information handelt es sich um ein unvollständiges Angebot oder Verhandlung
(iii) die Information enthält Vermutungen oder ist unzureichend festgelegt, um eine Offenlegung zu rechtfertigen
(iv) die Information wurde für interne Managementzwecke von Carnavale erstellt
(v) die Information ist ein Betriebsgeheimnis
1.3 Handhabung der Marktoffenlegung
Der Board von Carnavale ist für die Aufsicht von Carnavales Offenlegungspraktiken und -verfahren verantwortlich.
Spezielle Pflichten des Boards in diesem Bereich sind:
(a) die permanente Offenlegungspflicht des Unternehmens;
(b) Kommunikation mit der ASX;
(c) zu entscheiden, was laut diesen Richtlinien öffentlich offengelegt werden soll;
(d) Förderung des Bekanntheitsgrades dieser Richtlinien innerhalb von Carnavale;
(e) Überwachung, Überprüfung und Aktualisierung dieser Richtlinien nach Bedarf, um eine stete Befolgung der sich ändernden gesetzlichen und behördlichen Vorschriften zu gewährleisten; und
(f) Einführung von Berichterstattungs- und Kontrollprozessen.
Der Board hat die Gewalt, Teilbereiche bei der Anwendung dieser Richtlinien an das Senior-Management zu übertragen. Zu diesem Zweck ist die praktische Anwendung dieser Richtlinien innerhalb von Carnavale die Aufgabe des Company Secretary.
Der Board wird über die Offenlegung von wesentlichen Informationen gemäß den gesetzlichen und behördlichen Anforderungen entscheiden und wird den Prüfungsausschuss (falls vorhanden) hinsichtlich der Offenlegungsfragen bezüglich Informationen über die Finanzlage unterrichten.
Es ist die Pflicht aller leitenden Angestellten von Carnavale den Board oder den ernannten Bevollmächtigten vollständig über alle möglicherweise wesentlichen Entwicklungen zu unterrichten. Der Company Secretary wird eine vorläufige Beurteilung abgeben, ob die Information wesentlich ist. Der Board soll dann diese Entwicklungen bewerten und diskutieren und die Wichtigkeit dieser Entwicklungen bestimmen sowie die Angemessenheit und den Zeitpunkt einer Veröffentlichung der Information hinsichtlich dieser Entwicklungen.
Der Company Secretary ist der Einberufer (Convener) dieser Richtlinien. Er ist verantwortlich für ihre Anwendung und die Überwachung der Befolgung.
1.4 Offenlegungsgrundsätze für den Markt
Nachdem der Board bestimmt hat, dass eine Entwicklung eine wesentliche Information darstellt, wird Carnavale die folgenden Offenlegungsgrundsätze befolgen:
(a) wesentliche Informationen werden gemäß den Notierungsvorschriften der ASX umgehend der ASX offengelegt, um eine selektive und unbefugte Offenlegungen zu verhindern.
(b) die Offenlegung muss vollständig sein, ohne irgendwelche Weglassungen, die den Rest der Offenlegung irreführend machen könnten. Wesentliche unvorteilhafte Informationen werden in gleicher Weise umgehend und vollständig veröffentlicht wie wesentliche vorteilhafte Informationen.
(c) Carnavale wird keine selektiven Offenlegungen von wesentlichen Informationen machen.
(d) die Offenlegung sollte so bald wie möglich korrigiert werden, falls Carnavale nachträglich erfährt, dass eine frühere Offenlegung von Carnavale zum Zeitpunkt der Veröffentlichung einen wesentlichen Fehler enthielt.
(e) Managing Director und Company Secretary werden die Medien nach der Veröffentlichung der wesentlichen Information überwachen und sich im Falle von bemerkten Ungenauigkeiten in der Berichterstattung mit dem Board beraten, um zu bestimmen, ob und welche Korrekturmaßnahmen unternommen werden müssen.
1.5 Signifikante Meldungen
Der Board wird den Inhalt jeder Meldung genehmigen, die Finanzprognosen enthält oder sich darauf bezieht oder Material enthält, das hinsichtlich der Unternehmenspolitik oder der Strategie von Carnavale signifikant ist.
Bei Punkten, die in diese Kategorie fallen könnten, wird die Angelegenheit vom Managing Director/CEO oder Company Secretary dringend an den Chairman weitergeleitet.
Falls die Dringlichkeit der Angelegenheit eine Weiterleitung an den vollständigen Board ausschließt, können die zur Verfügung stehenden Directors eine Meldung innerhalb dieser Kategorie genehmigen.
Signifikante Meldungen mit wiederkehrenden Inhalten wie z.B. die Halbjahres- und Jahresergebnisse des Unternehmens werden selbstverständlich vor ihrer Veröffentlichung auf dem Markt dem vollständigen Board zur Prüfung vorgelegt.
1.6 Handhabung der Erwartungen
Carnavale wird versuchen, durch ihre regelmäßigen Veröffentlichungen von quantitativen und qualitativen Informationen zu gewährleisten, dass die Schätzungen der Analysten im Einklang mit den Erwartungen von Carnavale stehen.
1.7 Gerüchte
Carnavale wird sich normalerweise weder positiv noch negativ zu Gerüchten äußern. Dieser Grundsatz gilt auch für Gerüchte im Internet. Carnavales Unternehmenssprecher wird immer wieder mit folgenden Worten auf Gerüchte antworten: „Es ist unser Grundsatz, sich nicht zu Marktgerüchten oder Spekulationen zu äußern.“
Sollte die ASX verlangen, dass Carnavale eine definitive Erklärung als Antwort auf ein Marktgerücht bezüglich Carnavale abgibt, wird das Unternehmen der ASX gemäß den Notierungsvorschriften der ASX antworten.
1.8 Handelsaussetzung
Carnavale kann in Ausnahmefällen eine Handelsaussetzung verlangen, um die Entstehung einer falschen oder uninformierten Marktsituation für Carnavales Wertpapiere zu verhindern und um Offenlegungsfragen zu regeln. Jegliche Entscheidung, um eine Handelsaussetzung zu verlangen, wird gemäß der Vorgehensweisen getroffen, die für die Veröffentlichung signifikanter Meldungen festgelegt wurden.
1.9 Verstöße gegen die Richtlinien
Verstöße von Angestellten gegen Carnavales permanente Offenlegungsrichtlinien kann zu Disziplinarverfahren führen, einschließlich der Entlassung.
Richtlinien für das Risikomanagement
1 Richtlinien für das Risikomanagement
Bei allen ihren Aktivitäten wird Carnavale eine strukturierte und einheitliche Methode zum Risikomanagement annehmen.
Die Risiken werden durch übergeordnete Richtlinien zur Identifizierung, Einschätzung, Minderung, Überwachung und Kommunikation von Risiken in Verbindung mit Carnavales Aktivitäten eingeschätzt und bewältigt. Die übergeordneten Richtlinien werden auf dem australischen Standard für Risikomanagement (AS4360) beruhen und werden regelmäßig gegenüber den Normen der bewährten Methoden und der sich ändernden Aktivitäten des Unternehmens überprüft.
Das Niveau des Risikomanagement wird mit Carnavales allgemeinen Geschäftszielen und Risikoverlangen sowie Risikotoleranz vereinbar sein.
Risikomanagement und –kontrolle werden in die Prüfungen des Eigentumschutzes, der Arbeitssicherheit und des Umweltschutzes aufgenommen. Dabei wird das Unternehmen dies selbst bewerten oder durch externe Prüfer bewerten lassen, falls es das Unternehmen als angebracht erachtet.
Der Board überwacht ebenfalls Risiken und kontrolliert sie durch seine Finanzberichterstattung und Prüfungsverfahren sowie durch regelmäßige Betriebsberichte vom Management, die Arbeitssicherheits- und Umweltschutzaspekte einschließen.
Richtlinien für den Arbeitsschutz
Richtlinien für den Arbeitsschutz
Carnavale ist ein sicherheitsbewusstes Unternehmen, das sich dazu verpflichtet, in einer Art und Weise zu agieren, dass bei allen ihren Geschäftstätigkeiten die höchsten anwendbaren Standards bei der Arbeitssicherheit eingehalten werden.
Carnavales Personal wird gewährleisten, dass alle ihre Aktivitäten in einer Art und Weise ausgeführt werden, die von den entsprechenden Gesetzen und Standards vorgeschrieben wird und dass ein gesunder und sicherer Arbeitsplatz unterhalten wird. Dies wird vom gesamten Personal zu so einem Umfang erzielt, dass ihre Pflichten die Teilnahme an folgendem verlangen:
(a) fortlaufendes Training und Betreuung
(b) fortlaufendes Unfallverhütungsbewusstsein und Gefahrenkontrolle
(c) sichere Arbeitsverfahren
(d) Tragen von Schutzkleidung und Ausrüstungsgegenständen
(e) Unterhalt von Erste-Hilfe-Einrichtungen für Angestellte
Das gesamte Personal von Carnavale teilt sich die Verantwortung, das sichere Wohlergehen aller Personen am Arbeitsplatz zu gewährleisten. Dies wird durch Folgendes erzielt:
(a) Befolgung der sicheren Arbeitsabläufe, Anleitungen, Regeln und gesetzlichen Vorschriften
(b) Ausführung aller Aufgaben in sicherer Art und Weise
(c) Gewährleistung, dass niemandem gestattet wird, unter unsicheren/ungesunden Bedingungen oder in einer gefährlichen Art und Weise zu arbeiten
(d) Eingrenzung aller gefärlicher Situationen und die umgehende Meldung aller Unfälle oder Vorkommnisse, gefährlicher Praktiken und Bedingungen
(e) Zusammenarbeit mit Mitarbeitern, um zu gewährleisten, dass jedermanns Pflichten erfüllt werden.
Die Anerkennung dieser Pflichten durch alle Parteien und die Entwicklung einer Teamatmosphäre für Sicherheit und Training ist für die Entwicklung und Aufrechterhaltung einer sicheren unf gesunden Arbeitsumgebung unerlässlich.
Umweltschutzrichtlinien
2 Umweltschutzrichtlinien
Um die Standards für eine ökologische Leistung zu erreichen, für die sich das Unternehmen einsetzt, unternimmt Carnavale folgende Schritte:
(a) Carnavale führt ihre Tätigkeiten zumindest im Einklang mit allen maßgeblichen Umweltvorschriften, Lizenzen und Gesetzen durch.
(b) Carnavale identifiziert, überwacht und handhabt Umweltrisiken, die durch ihre Tätigkeiten entstehen.
(c) Carnavale sucht ständig nach einer Leistungsverbesserung im Umweltmanagement, bei Produktionsprozessen, bei der Abfallentsorgung und bei der Verwendung von Ressourcen.
(d) Carnavale legt Zielvorgaben und Ziele mit Bezug auf das Umweltmanagement fest und überprüft sie periodisch.
(e) Carnavale bietet geeignetes Training und Bewusstsein für alle Angestellten bei Umweltfragen.
(f) Carnavale kommuniziert regelmäßig mit den Angestellten über ihre Ziele und die Pflichten der Einzelnen.
(g) Carnavale kommuniziert mit den Aktionären und der Investmentgemeinde über ihre ökologische Leistung und trägt zur Entwicklung von Gesetzen und Verordnungen bei, die eine Auswirkung auf unseren Geschäftsbetrieb haben könnten.
Carnavale setzt sich für die Grundsätze einer nachhaltigen Entwicklung ein. Wir sehen die Umwelt als eine Möglichkeit für ein Wirtschaftswachstum und Geschäftserfolg, während wir einräumen, dass alle unsere Aktivitäten im Gleichgewicht mit dem Umweltschutz stehen müssen.
Die Entwicklung einer umweltgerechten Kultur muss an allen Orten gefördert werden und das Umweltbewusstsein muss als Hauptbestandteil während der Einführungsphase des gesamten Personals an allen Orten eingeschlossen werden. Ein fester Bestandteil während aller Phasen von Carnavales Bergbau- und Explorationsaktivitäten ist die Beurteilung und Kontrolle der Umweltbelastungen.
Leistungsermittlung und Vergütungsrichtlinien
1 Bewertung der Leistungen des Board
1.1 Board of Directors
Diese Richtlinien dienen zur Gewährleistung, dass einzelne Directors und das Board in seiner Gesamtheit effizient und in wirksamer Weise an der Erfüllung ihrer Aufgaben arbeiten.
Jedes Jahr führt der Board folgende Aktivitäten durch:
(a) der Chairman trifft sich mit jedem einzelnen Non-Executive Director, um über Verbesserungen der persönlichen Leistung und Ideen zu sprechen; und
(b) der Board in seiner Gesamtheit bespricht und analysiert seine eigene Leistung während des Jahres, einschließlich Änderungs- und Verbesserungsvorschläge.
1.2 Board-Ausschüsse
Diese Richtlinien dienen zur Gewährleistung, dass Ausschüsse, welchen der Board Pflichten übertragen hat, effizient und in wirksamer Weise arbeiten im Einklang mit den Aufgaben und Pflichten in ihrer Satzung.
Jedes Jahr führt der Board folgende Aktivitäten durch:
(a) der Board prüft die Leistungen der Ausschüsse einmal pro Jahr basierend auf ihren Aufgaben; und
(b) der Board prüft die Satzungen der Ausschüsse einmal pro Jahr, um zu gewährleisten, dass sie auf dem neuesten Stand sind.
1.3 Managing Director und leitende Angestellte
Diese Richtlinien dienen zur Gewährleistung, dass der Managing Director und die leitenden Angestellten die Unternehmensstrategie durch die effiziente und wirksame Umsetzung der Zielvorgaben des Unternehmens ausführen.
Um dies zu erreichen:
(a) überprüft der Board jedes Jahr die Unternehmensstrategie.
(b) nach so einer Überprüfung legt der Board die Zielvorgaben für die Unternehmensleistung fest.
(c) diese Zielvorgaben werden periodisch überprüft, um zu gewährleisten, dass sie weiterhin im Einklang mit den Prioritäten des Unternehmens und des sich ändernden Charakters der Geschäftstätigkeit des Unternehmens stehen.
(d) diese Zielvorgaben sind die Leistungsvorgaben für den Managing Director.
(e) die Leistung gegenüber dieser Zielsetzungen wird jährlich vom Board überprüft und reflektiert sich in der Vergütungsüberprüfung des Managing Director.
1.4 Honorar
Der Board legt innerhalb des von den Aktionären zuvor genehmigten Rahmens das Honorar für die einzelnen Non-Executive Directors fest,
Die Honorarniveaus der Executives des Executive Directors werden vom Board (ausgenommen des besagten Executive) nach Berücksichtigung jener festgelegt, die sich für ähnliche Stellen in vergleichbaren Unternehmen in Australien bewerben und der eventuellen Beteiligung der Directors an irgendwelchen Vergütungsprogrammen auf Wertpapierbasis. Der Board sollte sich darum bemühen, branchenweite Daten, die von unabhängigen Honorarexperten jährlich gesammelt werden, als Bezugspunkt zu verwenden.
Falls notwendig müssen die Optionen oder Aktien, die an die Directors gemäß etwaiger Vergütungsprogramme auf Wertpapierbasis ausgegeben werden, vor ihrer Ausgabe durch die Aktionäre genehmigt werden.
Die Honorarnivaus für leitende Angestellte und andere Angestellte werden vom Managing Director festgelegt nach Berücksichtigung jener Niveaus, die für ähnliche Stellen in vergleichbaren Unternehmen in Australien zutreffen und der eventuellen Beteiligung der Angestellten an irgendwelchen Vergütungsprogrammen auf Wertpapierbasis. Der Managing Director wird sich mit Anwerbungs- und Honorarexperten beraten und wird, falls solche Aufwendungen noch nicht in ein genehmigtes Budget aufgenommen wurden, die Genehmigung durch den Board ersuchen, bevor er den Auftrag erteilt.
Die an leitende Angestellte und andere Angestellte, die keine Directors sind, auszugebende Optionen oder Aktien werden vom Managing Director vorgeschlagen und nur nach einer Genehmigung durch den Board ausgegeben.
Den Teilnehmern an Vergütungsplänen auf Wertpapierbasis ist es nicht gestattet, irgendeine Transaktion durchzuführen, die das wirtschaftliche Risiko von Optionen oder anderen nicht übertragenen Ansprüchen begrenzen würden.
Die Richtlinien werden in Kraft gesetzt durch eine Überprüfung (mindestens einmal pro Jahr) aller Aspekte der an alle Angestellten und leitenden Angestellten gezahlten Honorare, um zu gewährleisten, dass sie das Streben nach langfristigen Erfolg, einer sicheren Arbeitsumgebung und einer Kultur im Einklang mit den Unternehmensrichtlinien Carnavales anregen und deutlich mit der Leistung eines Einzelnen oder einer Gruppe verbunden sind.
Richtlinien zur Kommunikation mit Aktionären
Das Ziel des Board of Directors ist, zu gewährleisten, dass die Aktionäre über alle wichtigen Entwicklungen informiert werden. Die Informationen werden den Aktionären in folgender Weise mitgeteilt:
Berichte an die Aktionäre
Der Jahresbericht wird an alle Aktionäre ausgegeben (außer ein Aktionär hat ausdrücklich darum gebeten, keinen Bericht zu erhalten). Der Board garantiert, dass der Jahresbericht neben anderer vom Corporations Act 2001 verlangter Offenlegungen maßgebliche Informationen über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens im Laufe des Jahres, Änderungen der Sachlage des Unternehmens und Einzelheiten über zukünftige Entwicklungen einschließt.
Der Halbjahresbericht enthält eine Zusammenfassung der Finanzinformationen und eine Übersicht der Geschäftstätigkeit des Unternehmens in diesem Zeitraum. Eine geprüfte Halbjahresbilanz die gemäß den Anforderungen der Bilanzierungsstandards und des Corporations Act 2009 angefertigt wurde, wird bei der Australian Securities & Investments Commission und der Australian Stock Exchange eingereicht. Die Bilanz wird jedem Aktionär auf Anfrage zugeschickt.
ASX-Ankündigungen
In regelmäßigen Abständen werden Berichte durch die Australian Stock Exchange und die Medien veröffentlicht.
Jahreshauptversammlungen
Der Board ermutigt die vollzählige Teilnahme der Aktionäre an der Jahreshauptversammlung, um ein hohes Niveau an Verantwortung und Identifizierung mit der Strategie und den Zielen des Unternehmens zu gewährleisten. Bei der Vorbereitung der Hauptversammlungen wird das Unternehmen die Ladung zur Versammlung und damit verbundene Begleitinformationen formulieren, damit sie alle für die Aktionäre wichtigen Informationen bieten, um Entscheidungen über Angelegenheiten zu treffen, die auf der Versammlung zur Abstimmung stehen. Diese Informationen werden deutlich und prägnant sein, damit sie leicht zu verstehen und nicht zweideutig sind.
Das Unternehmen wird Hauptversammlungen als Mittel einer effektiven Kommunikation mit den Aktionären nutzen und den Aktionären die Möglichkeit geben für Fragen an den Board of Directors und um sich andererseits an der Versammlung zu beteiligen. Der externe Unternehmensprüfer wird zu jeder Jahreshauptversammlung eingeladen und gebeten, den Aktionären für Fragen über das Prüfverfahren sowie über die Ausarbeitung und den Inhalt des Berichts des Wirtschaftsprüfers zur Verfügung zu stehen.
Wichtige Punkte werden den Aktionären als einfache Beschlüsse präsentiert. Die Aktionäre sind ebenfalls für eine Abstimmung über die Ernennung der Directors verantwortlich.
Internet-Auftritt des Unternehmens
Das Unternehmen unterhält einen Internet-Auftritt mit allgemeinen Informationen über das Unternehmen und seine Geschäftstätigkeiten sowie Informationen die speziell darauf zielen, die Aktionäre des Unternehmens informiert zu halten. Gegegebenenfalls nach Eingangsbestätigung durch die ASX wird Folgendes im Internet-Auftritt des Unternehmens veröffentlicht:
- wichtige Mitteilungen die via ASX auf dem Markt veröffentlicht wurden;
- Medienmitteilungen;
- Investitions-Updates;
- Unternehmenspräsentationen und Medienkonferenzen;
- Kopien von Pressemitteilungen und Veröffentlichungen der letzten drei Jahre; und
- Kopien der Jahres- und Halbjahresberichte, einschließlich der Bilanzen der letzten drei Jahre.
Der Internet-Auftritt des Unternehmens ist unter www.carnavaleresources.com.au
Weitere Informationen
Während sich das Unternehmen bemüht, den Aktionären ausreichende Informationen über das Unternehmen und seine Aktivitäten zur Verfügung zu stellen, versteht es, dass Aktionäre spezielle Fragen haben könnten und zusätzliche Informationen benötigen. Um zu gewährleisten, dass Aktionäre alle maßgeblichen Informationen zur Ausübung ihrer Rechte als Aktionäre erhalten können, hat das Unternehmen eine Telefonnummer und Email-Anschriften der Directors des Unternehmens (siehe Internet-Auftritt) für die speziellen Fragen der Aktionäre bereit gestellt.
Überprüfung der Kommunikation mit Aktionären
Diese Richtlinien werden jedes Jahr vom Board formell überprüft
